貞觀十一年（公元637年），荊州武氏小女如意選入大唐后宮。時逢先皇后長孫皇后忌日，宮廷里正在排《蘭陵王》之舞，如意以絕妙的舞姿艷壓群芳，并與唐太宗李世民(張豐毅 飾)邂逅于承慶殿上，太宗賜名于媚娘，是年，武媚娘(范冰冰 飾)十四歲，太宗三十九歲，一段鮮為人知、曠古凄美的傾世之戀，伴隨著 大唐帝國的盛世畫卷娓娓展開。大祭當晚，秀女鄭婉言(張定涵 飾)死于非命，所有證據(jù)指向如意是殺人兇手，她飽受酷刑，被發(fā)配掖庭冷宮。在冷宮中，如意結識了太宗的老乳娘彭氏，彭氏因為當年“玄武門之變”太宗弒兄殺弟而始終不愿原諒他，老死也不愿相見。而媚娘成為了太宗和老乳娘的情感紐帶，結開了太宗的心結。老乳娘死，媚娘出冷宮，太宗冊封她為才人，媚娘一時成為后宮所有女人的眾矢之的，身陷各種爾虞我詐的宮廷陰謀。貞觀十九年，太宗皇帝率大軍親征高句麗，媚娘女扮男裝隨行于軍中。在冰天雪地、戰(zhàn)火紛飛的東遼之地，媚娘和太宗共經(jīng)生死，相伴相依，兩人的感情迸發(fā)到最極致。而媚娘也展現(xiàn)了其出色的軍事和政治謀略，奇招制勝，萬眾歸心，兵中將領們都折服于這個女人。大軍班師回長安，媚娘被視作妖媚惑主、狼子野心。朝中眾臣長孫無忌(王繪春 飾)等人卻以“唐三代，武王代之”的預言來離間太宗和媚娘的關系。高句麗一戰(zhàn)后，太宗的身體日益衰老，與媚娘的分離更讓他愁思難解，積染重病，兩人的愛情歷經(jīng)著生死離別的考驗。人生走到終點的太宗終于意識到：權力、政治和帝國都是會枯竭衰老的，唯有愛情，可以延綿永生……